ПРОЦЕДУРА ОФОРМЛЕНИИ ПРОДАЖИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В ТУРЦИИ
В бизнес-сфере периодически возникают ситуации, когда происходит изменение владельца компании по разным причинам. Например, человек может захотеть выйти из бизнеса или компания может оказаться убыточной, и продажа ее будет наиболее выгодным вариантом. Иногда бывает, что предприниматель желает избавиться от неэффективных активов или избежать налоговых выплат. В таких случаях владелец бизнеса может продать долю в компании или передать оборудование новому владельцу бесплатно.
Операция по передаче доли в уставном капитале юридического лица представляет собой процесс передачи права участника на свою долю в компании другому лицу. Данная сделка может осуществляться как за денежную плату, так и бесплатно, а также путем обмена другим имуществом. В данной статье мы сфокусируемся на наиболее распространенном варианте — продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в Турции (ООО), хотя будут описаны и различия передачи акций в акционерных обществах.
ПРОЦЕДУРА ПРОДАЖИ БИЗНЕСА В ТУРЦИИ?
Покупка бизнеса возможна в двух формах, одной из которых является приобретение доли в уставном капитале компании. Чтобы осуществить данную сделку, прежний и будущий владельцы заключают сделку о продаже корпоративных прав, которая официально заверяется у нотариуса. После этого созывается собрание участников, где Общее Собрание принимает решение о юридической смене собственника и утверждает соответствующую корректировку в уставе компании. Если владелец компании является единственным участником, то он самостоятельно принимает решение о смене собственника и заносит запись об этом в журнал компании. Затем следует государственная регистрация изменений в учредительные документы реестра Торговой Палаты Турции. После смены собственника новый владелец может самостоятельно назначить себя директором компании или нанять нового директора. Однако, если для руководства компанией будет нанят директор, не являющийся участником компании, то требуется грамотное оформление этой сделки и переизбрание руководителя компании.
Суть процесса покупки бизнеса может быть иной, если продавец — частный предприниматель, например, владелец кафе, ресторана, магазина или агентства. В таком случае, поскольку у ЧП нет компании и уставного капитала, продажа бизнеса осуществляется путем передачи недвижимости и оборудования. Если на имя ЧП были выданы разрешительные документы, новый владелец должен переоформить их на себя. Однако, для иностранцев процесс получения разрешения на трудовую деятельность в Турции может быть дорогостоящим и сложным, поэтому рекомендуется зарегистрировать компанию и перевести активы от приобретенного бизнеса на нее.
При покупке бизнеса не обязательно менять его название. Напротив, если торговая марка уже хорошо зарекомендовала себя на рынке, то изменение названия может вызвать путаницу среди клиентов и привести к потере доли на рынке.
ДЕТАЛИ НА КОТОРЫЕ ТРЕБУЕТСЯ ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ ПЕРЕД ПОКУПКОЙ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ ?
Перед тем, как продать бизнес, необходимо провести аудит компании, чтобы убедиться в ее финансовой чистоте. Важно удостовериться в том, что компания не имеет задолженностей перед кредиторами и не нарушает обязательства по налогам. Чтобы выполнить эту задачу, необходимо привлечь опытных бухгалтеров и юристов. Также будет полезно составить список всех документов, которые будут переданы покупателю в рамках сделки.
- ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ.
В ее рамках сотрудники ресурса исследуют:
* если имеется документацию по движимые и недвижимые имущества;
* обязательства компании;
* разрешительные бумаги;
* претензии контрагентов;
* просроченные долги;
* балансовое имущество;
* административные и судебные разбирательства;
* аресты активов.
 Проведение аудита компании является обязательным этапом при продаже бизнеса. Он поможет обнаружить возможные юридические проблемы и негативные условия, которые владелец компании сможет исправить. Также аудит позволит предупредить потенциального покупателя о возможных рисках сделки. |
- ЦЕНООБРАЗОВАНИЕ И ОДОБРЕНИЕ ПАРТНЕРОВ
Делая участие в создании ООО, каждый участник вносит определенный взнос в собственный капитал общества. Однако размер этого взноса не влияет на цену продажи доли в ООО, которая определяется сторонами сделки самостоятельно. Тем не менее, отчуждение доли или ее части третьим лицам может быть запрещено уставом ООО. В этом случае, участник может продать свою долю или ее часть только с согласия других участников. Также уставом может быть установлено, что предоставление доли в залог требует согласия других участников. Важно отметить, что участник ООО может свободно распоряжаться своей долей или ее частью, если это не запрещено уставом. Однако, в этом случае, покупатель также становится участником ООО и не может сделать какие-либо изменения в уставе без согласия других участников. По соответствующему положению, участник ООО может свободно отчуждать свою долю (часть доли) третьим лицам, если иное не установлено уставом общества. Это положение может быть включено в устав, а также исключено из него с одобрения всех участников на общем собрании. Если в уставе нет такого обязательства, участник не обязан предлагать другим участникам выкупить его долю перед ее продажей третьим лицам.
Хочешь узнать больше про РЕГИСТРАЦИЮ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ переходи по ссылке >>
Согласно Коммерческому Кодексу Турции, участники общества не имеют преимущественного права на покупку доли или ее части у других участников в соответствии с их долей в компании, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок. Однако, если в уставе компании прописано условие покупки доли другими участниками компании по цене и на условиях, на которых доля была бы продана третьим лицам, то участники имеют возможность воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли в течение определенного времени, которое устанавливается в уставе или договоренности между участниками (обычно неделя или месяц) со дня извещения о намерении участника продать долю. Если участники не воспользуются своим правом в установленный срок, доля может быть продана третьему лицу.
А что будет с продажей доли в компании где допустим двое участников владеющих одинаковым количеством долевой части? Ответ, неприятные проблемы. В соответствии с Коммерческим Кодексом Турции, для передачи доли в ООО требуется одобрение Общего Собрания. Если же в акционерном обществе передача доли в компании осуществляется без требования одобрения или согласно уставу одобрением большинством владельцев акций, то для принятия решения об одобрении передачи доли в ООО требуется голос большинства участников компании. Следовательно, если в ООО имеются два учредителя или участника компании, каждый из которых владеет 50% долей в компании, или в пропорции 80% у продающего участника, то решение о передаче долевой части будет приниматься только этими двумя участниками, независимо от доли в компании. Если один из участников компании не согласен на передачу доли компании третьим лицам, то это делает такую передачу невозможной. Однако, если в компании ООО есть три или более участников, то большинством голосов (например, двое участников против одного) можно одобрить решение о передаче доли компании. В случае передачи акций в Акционерном Обществе Турции, если устав компании не устанавливает иное, владелец доли в компании имеет право передать ее любому третьему лицу. Участник общества имеет право продать свою долю или ее часть другим участникам или третьим лицам как за деньги, так и бесплатно.
Для того чтобы продать свою долю в ООО третьим лицам, необходимо получить одобрение от Общего Собрания, которому нужно сообщить о намерении передать долю. Если участники компании не выразят своего мнения на этот счёт в течение трёх месяцев, то продажа будет автоматически считаться одобренной.
Если Общее Собрание не одобрит продажу доли в компании, то покупатель не сможет обратиться в суд и потребовать признания договора купли-продажи доли (ее части), заключенного на условиях, предложенных продавцом. В этом случае покупатель может отменить договор и требовать возврата уплаченной суммы и получения компенсации.
Одобрение передачи доли компании третьим лицам Общим Собранием общества не применяется:
— если это предусмотрено корпоративным договором, стороной которого является такой участник;
— если продажа доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется на аукционе (публичных торгах) в соответствии с законом об Исполнительном Праве и Банкротства;
— если часть доли переходит третьему лицу по причине раздела имущества между супругами;
— если передача доли происходит по причине перехода наследства наследникам.
Еще раз подчеркнем, что законодательство Турции явно требует нотариального оформления договора купли-продажи доли в компании ООО, и поэтому его нельзя заключить в обычной письменной форме.
- СОСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТАЦИИ.
Когда потенциальный покупатель получает юридическое заключение об устойчивости бизнеса и достигает соглашения о цене выкупа, следующим этапом становится подготовка необходимых документов. Для этого бухгалтер и юристы:
- Оказывают помощь в организации собрания участников юридического лица;
- составляют договор купли-продажи доли с выгодными для клиента условиями;
- обеспечивают нотариальное удостоверение сделки и подписей сторон;
- вносят соответствующие изменения в учредительные документы.
- ЗАВЕРШЕНИЕ БИЗНЕСА ОФОРМЛЕНИЯ СДЕЛКИ В РЕГИСТРИРУЮЩЕМ ОРГАНЕ.
На этапе формирования необходимых документов, юристы, действуя от имени покупателя на основании доверенности, подают заявление и соответствующие документы в Реестр Торговой Палаты Турции. Этот процесс включает в себя внесение информации о новом участнике в государственную базу данных, который должен быть выполнен Реестром в течение 7 дней с момента подачи заявления. После этого информация о новом участнике будет опубликована в бюллетене Торговой палаты Турции.
Учитывая особенности сделки передачи долевой части компании, целесообразно привлекать профессиональных юристов и бухгалтеров, которые обладают глубокими знаниями и опытом работы в области коммерческого права Турции. Наши специалисты обеспечивают безошибочную передачу доли в компании, снижают риски для клиентов, желающих приобрести долю в бизнесе, и готовят необходимые документы для покупки надежного бизнеса, который будет успешно приносить прибыль в течение многих лет. В настоящее время, экспертиза договоров и аудит компаний, проводимые нашими специалистами, пользуются широким спросом и выполняются на высшем уровне.
- СУЩЕСТВЕННЫЕ ПРИЗНАКИ В ДОГОВОРЕ КУПЛИ ПРОДАЖИ ДОЛЕВОЙ ЧАСТИ КОМПАНИИ
Важно учесть все необходимые детали сделки в договоре. Особое внимание следует уделить следующим важным аспектам договора купли-продажи корпоративных прав:
а) определение идентификационных данных Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, а также размер такой доли и ее номинальная стоимость;
б) имеющиеся обременения отчуждаемой доли в уставном капитале, к примеру, налоговый залог или арест;
в) имеющиеся ограничения у продавца по распоряжению принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО (например, установлено преимущественное право других участников, ограничения, предусмотренные корпоративным договором и т.п.);
г) стоимость за которую продается доля в уставном капитале Общества Покупателю, а также порядок и сроки проведения расчетов между сторонами Договора;
д) момент приобретения права собственности Покупателем на долю в уставном капитале Общества и др.
Ограничения на продажу доли в уставном капитале ООО могут быть установлены через устав компании или корпоративный договор между участниками. Однако, такие ограничения будут действительны только в том случае, если они явно предусмотрены и если в составе ООО есть как минимум два участника. Кроме того, устав или корпоративный договор могут содержать другие ограничения, касающиеся права распоряжения продавца своей долей в уставном капитале ООО в Турции. Если вы не уверены в том, какие ограничения действуют на вашу сделку, рекомендуется обратиться к опытным юристам, чтобы получить необходимую поддержку и защиту в процессе покупки или продажи доли в уставном капитале ООО.
Если Вам хочется получать много интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться на наш ТЕЛЕГРАМ канал
